新《公司法》将有限责任公司（以下称“公司”）注册资本实缴期限定为公司设立后5年内，一般情况下股东按照公司章程规定的合法的缴纳期限实缴注册责任即可，但遇到特殊情况，没有完成实缴可能额外负债。

1、股东不实缴注册资本而以借款名义将资金投入公司不可取

很多公司喜欢将注册资本实缴期限定为法定最长期限，而股东投入公司的资金不作为实缴注册资本，而是挂往来项目作为公司对股东的负债。此种做法从表面上看好像股东并没有失去对资金的控制，钱还是股东的，但实际上风险重重：一旦公司资不抵债、无法偿还到期债务，会触发注册资本加速到期机制，即新《公司法》第五十四条的规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

此时，部分股东会想到债转股或主张某些其向公司转账的金额为其实缴出资金额，殊不知无论是债转股还是实缴注册资本都有严格的流程，没有履行法定程序（债转股决议/以投资款名义汇款、修改公司账目、缴纳印花税、申报公司年报等），股东的上述主张极有可能不会被支持，到时不但股东投入公司的钱无法拿回，还要继续承担注册资本实缴的义务。

2、未完成认缴注册资本的实缴即将股权转让不可取

实践中多有见股东未完成注册资本实缴即将持有的公司股权进行转让。殊不知即使注册资本实缴期限未届至的合法转让，未实缴出资即转让股权也可能触发新《公司法》第八十八条的规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”此种情况下，转让人会不会被要求承担中注册资本实缴的补充责任，就完全看受让人受让股权后受让人实缴或公司经营情况了。

综上，建议投资者在设定公司注册资本时以经营需求为限，避免注册资本设置过高无法完成实缴。认缴注册资本后也尽早完成实缴，以降低自身潜在风险。